Quand CGV et conditions d'achat se contredisent, les clauses incompatibles s'annulent

Le scénario est banal. Le fournisseur adresse un devis qui renvoie à ses conditions générales de vente. Le client répond par un bon de commande au verso duquel figurent ses conditions générales d’achat. Les deux documents comportent une clause affirmant qu’ils prévalent sur tout autre, et personne ne signe de conditions particulières. La livraison a lieu, puis un litige survient sur le délai de paiement, la responsabilité ou le tribunal compétent.

Quel document s’applique ? Longtemps discutée, la question a reçu une réponse légale lors de la réforme du droit des contrats.

L’article 1119 du code civil

L’article 1119 du code civil comporte trois alinéas, qui règlent trois questions distinctes.

Alinéa	Règle	Conséquence pratique
1er	Les conditions générales invoquées par une partie n’ont effet à l’égard de l’autre que si elles ont été portées à sa connaissance et si elle les a acceptées	Des CGV jamais transmises ou jamais acceptées ne s’appliquent pas
2e	En cas de discordance entre des conditions générales invoquées par l’une et l’autre des parties, les clauses incompatibles sont sans effet	Aucune des deux clauses contraires ne s’applique
3e	En cas de discordance entre des conditions générales et des conditions particulières, les secondes l’emportent sur les premières	Un accord spécifique neutralise les conditions générales contraires

Le deuxième alinéa consacre ce que l’on désigne souvent comme une règle de neutralisation : ni le premier document envoyé, ni le dernier, ni le plus détaillé ne prévaut. Les clauses qui ne peuvent pas coexister disparaissent l’une et l’autre.

Ce qui reste du contrat

La neutralisation ne vise que les clauses incompatibles. Tout ce qui n’est pas contradictoire continue de s’appliquer : une clause de confidentialité présente dans les CGV et absente des conditions d’achat, par exemple, subsiste si elle a été portée à la connaissance du client et acceptée par lui.

Le contrat lui-même n’est pas remis en cause. Dès lors que les parties se sont accordées sur les éléments essentiels — la chose, le prix, la livraison —, le contrat est formé et exécuté. Sur les points neutralisés, c’est le droit supplétif qui s’applique, c’est-à-dire la règle que la loi prévoit lorsque les parties n’ont rien stipulé.

Quelques conséquences concrètes

La règle produit des effets très différents selon la clause en cause.

Le délai de paiement. Si les CGV prévoient un paiement à trente jours et les conditions d’achat un paiement à soixante jours, les deux stipulations sont incompatibles. Aucun délai n’étant valablement convenu, s’applique le délai supplétif de l’article L441-10 I du code de commerce : trente jours suivant la réception des marchandises ou l’exécution de la prestation.

Le taux des pénalités de retard. Deux taux différents se neutralisent. Le taux supplétif prévu par le même article s’applique alors : celui de la Banque centrale européenne pour son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix points. Le régime complet est présenté dans le dossier sur les délais de paiement et les pénalités.

La limitation de responsabilité. Si le vendeur plafonne sa responsabilité et que l’acheteur stipule une responsabilité intégrale, les deux clauses tombent. Le vendeur répond alors selon le droit commun des articles 1231 et suivants du code civil, sans plafond.

La réserve de propriété. Si les conditions d’achat refusent expressément toute réserve de propriété, la clause des CGV est neutralisée, et le transfert de propriété s’opère selon le droit commun, dès l’accord des parties. Le fournisseur perd alors une garantie précieuse en cas de procédure collective du client.

La clause attributive de compétence. Deux tribunaux différents désignés se neutralisent. Les règles légales de compétence territoriale du code de procédure civile s’appliquent.

Chacune « prévaut sur tout autre document »

Les clauses de primauté, par lesquelles chaque partie affirme que ses conditions générales priment, sont elles-mêmes incompatibles entre elles. Elles subissent le même sort que les autres et ne permettent pas d’échapper à l’article 1119.

Le même raisonnement vaut pour les formules d’acceptation automatique : la mention selon laquelle « toute commande emporte acceptation sans réserve des présentes conditions » figure généralement dans les deux documents, et se neutralise de la même manière.

L’acceptation d’abord

Avant même la question de la discordance, le premier alinéa de l’article 1119 impose de vérifier que chaque jeu de conditions générales a été porté à la connaissance de l’autre partie et accepté par elle.

Entre commerçants, la preuve est libre en application de l’article L110-3 du code de commerce. L’acceptation peut être tacite, notamment lorsque les parties entretiennent des relations d’affaires suivies sur la base des mêmes conditions. Mais elle suppose que le document ait été communiqué avant ou au moment de la conclusion du contrat. Des CGV imprimées au verso d’une facture émise après la livraison n’ont pas été portées à la connaissance du client en temps utile.

Il en résulte une asymétrie fréquente : lorsque seul l’un des deux documents a été régulièrement communiqué et accepté, la question de la discordance ne se pose même pas, et ce document s’applique.

Le socle unique de la négociation

L’article L441-1 III du code de commerce fait des conditions générales de vente le socle unique de la négociation commerciale. Cette qualification oriente la négociation, en imposant qu’elle parte des CGV du vendeur. Elle ne fait pas pour autant prévaloir mécaniquement les CGV sur les conditions d’achat lorsqu’aucun accord n’a été trouvé : c’est l’article 1119 qui règle alors le conflit.

L’enjeu et le contenu obligatoire des conditions générales de vente entre professionnels sont présentés dans le dossier consacré aux CGV.

Les contrats conclus avant octobre 2016

L’article 1119 ne s’applique qu’aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2016. Pour les contrats antérieurs, aucun texte ne réglait le conflit de conditions générales, et les juridictions statuaient au cas par cas, en recherchant ce que les parties avaient réellement accepté. Certaines décisions faisaient prévaloir le dernier document échangé avant l’exécution, d’autres écartaient les clauses contradictoires, d’autres encore retenaient les conditions du partenaire qui avait exécuté sans protester.

Pour une relation ancienne, la question se pose donc commande par commande : chaque vente conclue après le 1er octobre 2016 relève du droit nouveau, même si la relation a commencé bien avant. Un contrat cadre signé avant cette date et toujours en cours suit en revanche le droit ancien, sous réserve de ses renouvellements.

Les conditions particulières règlent la question

Le troisième alinéa de l’article 1119 offre la seule issue certaine : des conditions particulières signées par les deux parties, qui tranchent les points de désaccord, l’emportent sur les conditions générales de l’une comme de l’autre.

Pour les relations durables, un contrat cadre négocié joue ce rôle. Pour les commandes ponctuelles, une confirmation de commande qui reprend expressément les points sensibles — délai de paiement, responsabilité, réserve de propriété, juridiction — et qui est retournée signée évite la neutralisation. C’est un document d’une page, mais c’est lui qui fixe le contrat lorsque deux jeux de conditions générales s’affrontent.

Où vérifier

L’article 1119 du code civil est consultable sur Légifrance dans sa version en vigueur ; il s’applique aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. Le rapport au Président de la République publié avec l’ordonnance explicite le choix de la règle de neutralisation.

Les articles L110-3, L441-1 et L441-10 du code de commerce figurent également sur Légifrance. La DGCCRF, sur economie.gouv.fr, et le portail entreprendre.service-public.fr publient des fiches sur les conditions générales de vente entre professionnels. La jurisprudence relative à l’acceptation des conditions générales est accessible via Judilibre.

Informations vérifiées au 14 septembre 2026.